【關鍵詞】

行政復議撤銷 市場監管 行政處罰 行政復議意見書

【基本案情】

2019年12月6日，申請人某房地產開發有限公司因經營困難不能清償到期債務，但以擁有優質資產、仍具有重整價值為由向法院申請重整。法院于2021年11月12日裁定批準重整計劃草案。2023年7月26日，法院作出民事裁定書，裁定將該公司的股權過戶登記到投資人名下，至此該破產重整案件審理終結。在法院審理重整案件期間，2023年6月12日，被申請人廣西壯族自治區某市場監督管理局認為申請人逾期未上報2020年、2021年年度報告，屬于《中華人民共和國公司法》規定的公司成立后自行停業連續6個月以上，可以吊銷營業執照的情形，作出吊銷申請人營業執照的行政處罰決定，導致申請人在重整后因營業執照被吊銷無法申報項目開發，企業經營再度陷入困境。申請人向市人民政府申請行政復議，請求撤銷該行政處罰決定，恢復其營業執照。

【復議辦理】

行政復議機構查明，自2019年12月9日至2023年7月26日期間，申請人一直處于人民法院審理破產重整案件程序中。因企業未申報變更經營場所，被申請人無法取得聯系，也未實際聽取其陳述意見，僅公告程序后即作出行政處罰。同時也因有關部門之間未建立關于破產案件審理的信息互通機制，導致遺漏查明作出行政處罰時該企業正處于破產重整期間的事實。

行政復議機關認為，國家發展和改革委員會、最高人民法院、國家市場監督管理總局等13部門《關于推動和保障管理人在破產程序中依法履職進一步優化營商環境的意見》規定，破產申請受理后，通過全國企業破產重整案件信息網向國家企業信用信息公示系統推送有關企業破產程序啟動、程序種類、程序切換、程序終止、管理人聯系方式等信息。在重整程序終止前，非經破產案件審理法院同意或管理人申請，市場監管等部門不得辦理企業登記事項變更手續。行政機關未窮盡措施查明案涉企業的現實狀況，徑直吊銷營業執照，導致破產重整成功的企業無法進行項目申報，與相關法律及政策精神不符。行政復議機關向被申請人制發《行政復議意見書》，指出其行政行為存在的主要問題，建議其自行糾正不當行政處罰，助力企業紓困。被申請人落實《行政復議意見書》，撤銷上述行政處罰決定并恢復企業營業執照。之后，市場監管部門與法院建立了企業破產信息互通機制。

【典型意義】

市場主體是我國經濟活動的主要參與者、就業機會的主要提供者、技術進步的主要推動者，在國家發展中發揮著十分重要的作用。市場監督管理部門既要依法履行市場監管職責，對企業的違法違規行為予以處罰，也要保護企業的主體資格與合法權益，激發市場主體活力。吊銷營業執照是剝奪企業經營資格的處罰，必須嚴格依法進行。本案中，被申請人履行職責不到位，未查明案涉企業正處于人民法院審理破產重整案件程序中的重要事實，徑直作出吊銷營業執照的處罰決定，導致企業無法繼續開展經營活動。行政復議機關在查清事實基礎上，積極發揮監督功能，推動行政機關自行糾錯，有效保護了企業的合法經營權利。同時，行政復議機關并未“就案辦案”，還通過制發行政復議意見書，促成市場監管部門對同期作出吊銷營業執照處罰的400多起案件進行復查，并與法院形成企業破產信息互通機制，達到了辦理一起案件、規范一類行為、完善一項制度的效果。